點(diǎn)擊查看PDF原文
第一條為了規(guī)范公司股權(quán)投資行為，加強(qiáng)公司股權(quán)投資管理，實(shí)現(xiàn)公司資本運(yùn)作戰(zhàn)略，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條本制度所稱股權(quán)投資是指公司以一定資產(chǎn)作價(jià)出資，以換取擁有被投資法人實(shí)體相應(yīng)出資人權(quán)益的長期投資行為，包括投資設(shè)立新公司、進(jìn)行股權(quán)收購、增資擴(kuò)股等方式。
出資方式包括但不限于：貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)（經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等）以及無形資產(chǎn)（經(jīng)資產(chǎn)評估后的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等）。
第三條公司對現(xiàn)有股權(quán)的處置，包括因公司解散而收回股權(quán)、股權(quán)出售、股權(quán)置換、內(nèi)部整合重組、減資等行為，按照本制度執(zhí)行。公司控股子公司或參股公司因其他股東方增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公積金轉(zhuǎn)增股本等，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的，按照本制度執(zhí)行；公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化的，參照本制度執(zhí)行。
第四條根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司控股子公司發(fā)生的股權(quán)投資重大事項(xiàng)，視同本公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由本公司根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生的股權(quán)投資重大事項(xiàng)，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本公司應(yīng)當(dāng)參照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第五條公司股權(quán)投資的基本原則：
（一）必須遵守國家法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃及主營業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)的需要，有利于提高核心競爭力，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力；
（三）效益優(yōu)先，確保投資收益最大化；
第六條公司實(shí)行分級決策的投資決策程序，股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的股權(quán)投資作出決策。
第七條企管策劃部是公司股權(quán)投資管理的職能部門，負(fù)責(zé)牽頭組織落實(shí)公司股權(quán)投資管理的各項(xiàng)具體工作。
第八條財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)指標(biāo)測算、會計(jì)核算，辦理股權(quán)投資項(xiàng)目的出資手續(xù)等工作。
第九條投資管理部負(fù)責(zé)辦理公司股權(quán)投資事項(xiàng)的相關(guān)信息披露事務(wù)事宜。
第十條公司法律顧問負(fù)責(zé)對股權(quán)投資項(xiàng)目的協(xié)議或合同、重要相關(guān)信函、章程等法律文件的審核工作。
第十一條公司股權(quán)投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限履行相關(guān)審批手續(xù)，未經(jīng)股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，任何部門和人員不得擅自批準(zhǔn)或辦理股權(quán)投資事項(xiàng)。
第十二條公司股權(quán)投資決策權(quán)限如下：
（一）董事會和股東大會的決策權(quán)限：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的5%以上的，由董事會審議；但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上的，還應(yīng)提交股東大會審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。
（2）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過1,000萬元的，由董事會審議；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議。
（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元的，由董事會審議；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議。
（4）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過1,000萬元的，由董事會審議；但交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的
10%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議。
（5）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100 萬元的，由董事會審議；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議。
（二）總經(jīng)理辦公會審議公司股東大會、董事會決策權(quán)限范圍之外的股權(quán)投資項(xiàng)目。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
第十三條股權(quán)投資項(xiàng)目的審批原則上應(yīng)按照“項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性研究、項(xiàng)目評審、投資決策”等程序進(jìn)行，確保投資決策的科學(xué)性、可靠性。
第十四條項(xiàng)目選擇。企管策劃部負(fù)責(zé)搜集或受理股權(quán)投資項(xiàng)目的初始信息，收集相關(guān)資料，進(jìn)行初步調(diào)研考察及初步可行性分析，向總經(jīng)理辦公會議提交立項(xiàng)建議。
第十五條項(xiàng)目立項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會議對投資項(xiàng)目進(jìn)行初審，形成書面立項(xiàng)意見，組建投資項(xiàng)目工作組。
第十六條可行性研究。投資項(xiàng)目工作組負(fù)責(zé)進(jìn)一步盡職調(diào)查，對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程等洽談，進(jìn)行詳細(xì)的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關(guān)書面材料。
第十七條項(xiàng)目評審。投資方案形成的相關(guān)書面材料提交總經(jīng)理辦公會議審議。
第十八條投資決策?？偨?jīng)理辦公會議對股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行審議，并提交董事會審議。
根據(jù)股權(quán)投資項(xiàng)目的具體情況，經(jīng)相關(guān)提議人提議并提交正式議案后，董事會就股權(quán)投資項(xiàng)目作出決策。按照權(quán)限應(yīng)由股東大會決策的股權(quán)投資項(xiàng)目，在董事會審議通過后還須提交股東大會審議。控股子公司的股權(quán)投資事項(xiàng)在本公司董事會或股東大會審議通過后，還須根據(jù)子公司的《公司章程》相關(guān)規(guī)定，提交其董事會或股東會審議批準(zhǔn)。
第十九條股權(quán)投資項(xiàng)目實(shí)施之前應(yīng)簽訂投資合同或協(xié)議，股權(quán)投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律顧問進(jìn)行審核，且必須經(jīng)與出資各方協(xié)商一致，方可正式簽署。
第二十條在股權(quán)投資合同或協(xié)議中應(yīng)明確與各方出資比例相當(dāng)?shù)亩拢ǘ?
長）、監(jiān)事（監(jiān)事會主席）、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員（以下統(tǒng)稱外派高管）的推薦方式，其中公司推薦外派高管人選方案按照管理權(quán)限經(jīng)總經(jīng)理辦公會議或董事會審議批準(zhǔn)后，由人力資源部辦理相關(guān)推薦或委派手續(xù)。
第二十一條財(cái)務(wù)部根據(jù)股權(quán)投資合同或協(xié)議、董事會或股東會決議、公司投資批準(zhǔn)文件及公司劃款簽字手續(xù)，辦理股權(quán)投資的劃款手續(xù)。
若出資方式為實(shí)物或無形資產(chǎn)，必須辦理交接手續(xù)。在經(jīng)本公司權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交。投資劃款完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十二條投資管理部應(yīng)協(xié)助被投資對象完成工商注冊登記或變更手續(xù)，督促相關(guān)部門及時(shí)對相關(guān)文件資料進(jìn)行歸檔。
第二十三條企管策劃部牽頭負(fù)責(zé)組織對股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤評估，及時(shí)提出評估報(bào)告或投資調(diào)整的建議。
第二十四條公司股權(quán)投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（五）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（六）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的股權(quán)投資事項(xiàng)的交易金額在30萬元以上；
（七）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的股權(quán)投資事項(xiàng)的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上。
第二十五條公司披露股權(quán)投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所（以下稱上證所）提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如適用）；
（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件（如適用）；
（七）獨(dú)立董事的意見（如適用）；
（八）上證所要求的其他文件。
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》的要求，對報(bào)告期內(nèi)股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行披露。
第二十七條股權(quán)投資項(xiàng)目達(dá)到第十二條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對交易標(biāo)的一年又一期的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過6個(gè)月。
第二十八條股權(quán)投資相關(guān)方以實(shí)物資產(chǎn)（包括房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等）或無形資產(chǎn)（包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等）為出資進(jìn)行股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距審議該事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一年。
第二十九條公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生股權(quán)投資事項(xiàng)方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)，分別適用第十二、二十四條。
第三十條公司購買或者出售股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營業(yè)務(wù)收入，視為第十二、二十四條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。
第三十一條交易僅達(dá)到第十二條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會計(jì)年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司經(jīng)向上證所申請豁免批準(zhǔn)后，可以免于將該股權(quán)投資事項(xiàng)提交股東大會審議。
第三十二條公司對外股權(quán)投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八
十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第十二、二十四條的規(guī)定。
第三十三條公司進(jìn)行股權(quán)投資交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第十二條或者第二十四條的規(guī)定。已經(jīng)按照第十二條或者第二十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生購買或者出售股權(quán)的交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十四條公司股權(quán)投資項(xiàng)目使用募集資金，還應(yīng)遵照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規(guī)，以及《公司章程》、《募集資金管理制度》等規(guī)章制度的規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條違反本制度規(guī)定，擅自辦理或批準(zhǔn)辦理股權(quán)投資事項(xiàng)，要追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失或帶來隱患的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)依法賠償公司損失。
第三十六條本制度所稱“以上”、“以下”，含本數(shù)；“不足”、“高于”、“超過”不含本數(shù)。
第三十七條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行，與其沖突時(shí)，按后者執(zhí)行。
第三十八條本制度由公司董事會解釋，經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施，修改時(shí)亦同。
山東省藥用玻璃股份有限公司董事會
2016年6月26日